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隨同中國企業(yè)在香港、美國、新加坡等地區(qū)接踵上市的高潮，開曼群島、維爾京、百慕大……這些底本不甚著名的小小群島逐步成為了中國企業(yè)注冊離岸公司的搖籃

　　是什么樣的原能源驅(qū)使大批的中國企業(yè)趨之若鶩，涌向這些遠洋島嶼呢

　　伴隨中國企業(yè)在香港、美國、新加坡等地區(qū)相繼上市的高潮，開曼群島、維爾京、百慕大……這些本來不甚著名的小小群島逐步成為了中國企業(yè)注冊離岸公司的搖籃。據(jù)說在這些地區(qū)注冊的企業(yè)有10641家與中國內(nèi)地相關(guān)，而其中的新浪、網(wǎng)易、金蝶、聯(lián)通等公司無一不是我們耳熟能詳?shù)拿�字�?/p>

　　目前在這些地域均勻天天都會有一家中國概念的新公司注冊成破。而事實上，這些公司的所有者可能一輩子也不會到公司的注冊地去。

　　值得留神的是，這些企業(yè)取舍的注冊地有一個顯明的特點——簡直都是國際避稅地。但是，根據(jù)我國稅收法律的規(guī)定和我國外匯管理體制的限制，可以應(yīng)用這些地區(qū)所進行的合法國際避稅數(shù)額很小，因為我國政府對居民來自中國境內(nèi)的寰球收入征稅。

　　那么，是什么樣的原能源驅(qū)使大量的企業(yè)尤其是民企趨之若鶩，涌向這些遠洋島嶼呢？記者帶著疑難，訪問了與此現(xiàn)象相關(guān)的一系列人士——民企老板、投行經(jīng)理、中介機構(gòu)、稅法律師以及國際稅收、國際經(jīng)濟法的傳授，試圖解開這個仿佛世人心領(lǐng)神會的謎團。

　　提起到開曼、百慕大去注冊海外離岸公司，中國熟習(xí)資本市場的業(yè)內(nèi)人士大略首先想到一個名詞——海外曲線上市。

　　海外曲線上市的學(xué)術(shù)叫法是“造殼上市”，即要在擬上市的海外證券市場合在地或其容許的國度(地域)成破一家中資公司的控股公司，進而以控股公司的名義申請上市。

　　讓我們先回想一下中國企業(yè)在海外上市的成功案例1992年10月9日，中國在紐約交易所掛牌的第一支股票是“華晨汽車”，其公司全稱為“華晨中國汽車控股有限公司”，1992年6月于百慕大群島注冊，上市召募資金全體用于在中國內(nèi)地的實業(yè)“沈陽金杯客車制作有限公司”；1999年初，新加坡證交所呈現(xiàn)了一張新面貌——鷹牌控股，注冊地開曼群島，其背地的上市公司——廣東佛山鷹牌陶瓷公司成為首家海外上市的中國民營企業(yè)；1995年，惠州僑興通過其本來在香港注冊的一家公司，到英屬維京群島注冊成立了僑興環(huán)球，以僑興環(huán)球名義回購僑興團體90%的股權(quán)，接著于1999年2月17日在美國NASDAQ上市，成為第一個在納斯達克上市的中國民營企業(yè)；2000年1月31日，在百慕大注冊的“裕興電腦科技控股有限公司”作為在香港創(chuàng)業(yè)板成功上市的第一家內(nèi)地民營企業(yè)，召募資金4.2億港元,注冊BVI公司。

　　沿著這些先鋒開拓的勝利之路，后繼者們充斥信念，紛紜踏上了這條曲線上市的艱巨途徑。而這條途徑上的第一站，往往是奔赴開曼、百慕大、維爾京，注冊一家或數(shù)家公司。一位海外投行業(yè)務(wù)的資深人士形容說“這些彈丸小島在中國企業(yè)海外上市的曲線中，是一個精美的拐點。”

　　確實，從中國內(nèi)地動身，經(jīng)這個拐點，民營企業(yè)既可以通往香港的創(chuàng)業(yè)板，更可以邁入美國的納斯達克。由于百慕大、開曼、英屬維爾京群島的法律屬于一般法系，是美國納斯達克上市公司的正當(dāng)注冊地。而根據(jù)香港聯(lián)交所1992年7月公布的《香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)矩》中對于創(chuàng)業(yè)板上市公司注冊地的第一條，除可以在中國內(nèi)地、香港注冊之外，百慕大、開曼群島也赫然在列。據(jù)不完整統(tǒng)計，抉擇開曼、百慕大作為注冊地的香港創(chuàng)業(yè)板上市公司遠多于在中國內(nèi)地和香港注冊的公司我們在香港創(chuàng)業(yè)板股票中任選了代碼在8003～8028之間的10家上市公司，發(fā)明只有1家在香港本地注冊，其他9家公司(4家重要經(jīng)營地在內(nèi)地)的注冊地全部是開曼群島或百慕大——管中窺豹，可見一斑。

　　那么，這些上市公司為什么不取舍證券市場所在地注冊而要繞道遙遠而生疏的開曼、百慕大？與此相干的各方人士七嘴八舌，但細想又好像大抵相通，不過乎以下四個起因注冊程序簡略、減少風(fēng)險、逃避外匯管制跟正當(dāng)避稅。

　　想上市，必定面臨的各種復(fù)雜的審批程序、規(guī)矩要求，企業(yè)的頭痛事相對少不了。不過，能免一樁是一樁，開曼、百慕大、維爾京這些小島作為離岸注冊的樂土，可給企業(yè)省去了不少繁瑣的手續(xù)和規(guī)則的麻煩公司可以不用在注冊地出產(chǎn)經(jīng)營，可以把注冊資本移作他用，公司設(shè)立發(fā)動人不要求是當(dāng)?shù)鼐用窕驀�民，無需向當(dāng)?shù)囟悇?wù)局供給財務(wù)報表。而且，現(xiàn)在國內(nèi)有大量代理注冊離岸公司的中介機構(gòu)，看似遙遠的間隔卻沒有了任何阻礙。

　　法律環(huán)境寬松、保密性好，也是開曼、百慕大等地的凸起特色。一位從事企業(yè)海外上市法律征詢的律師指出，這對通過曲線門路上市的公司來說，可能減少法律風(fēng)險。以位于加勒比海上的開曼群島為例，它是一個局部自治的英國殖民地，其公司法以英國貿(mào)易公司法(1948年)為基本，但經(jīng)由開曼政府多年的數(shù)次訂正，其中已經(jīng)存在了許多本地特點。依據(jù)開曼群島的公司法，稅務(wù)寬免公司可以得到政府20年不納稅的保障，可以發(fā)行無面值的股票，還能夠不用每年召開一次股東大會，甚至股東的名字也可以保密。實際上，良多離岸法區(qū)都有明文劃定公司的股東材料、股權(quán)比例、收益狀態(tài)等信息，享有保密權(quán)力。寬松的法律環(huán)境以及對公司業(yè)務(wù)的高度保密，使上市公司本身的保險得到了充足的保障，極大減少了各種危險因素。假如上市公司在將來的經(jīng)營期間呈現(xiàn)與投資者的法律糾紛，裁決進程所實用的開曼法律往往能夠使上市公司回避某些義務(wù)或者占占有利的地位。

　　除了法律寬松，開曼、百慕大、維爾京等地的稅收相稱優(yōu)惠，對在此注冊的企業(yè)不征收所得稅跟資本利得稅。這象征著，只管在中海內(nèi)地從事實際經(jīng)營的公司必需向中國政府繳納企業(yè)所得稅，但作為其投資者的離岸控股公司，因為注冊地政府錯誤控股公司的投資收益納稅或稅率很低，因而，全部海外上市的公司系統(tǒng)可以防止雙重稅收。

　　此外，開曼群島、百慕大、維爾京等地區(qū)廣泛對寬免公司不外匯管制，外匯出入自在。這使得很多通過曲線上市的中國企業(yè)在海外資本市場募集的外匯先放在離岸公司，根據(jù)中國內(nèi)地企業(yè)實際經(jīng)營的須要，逐次將資金匯往國內(nèi)，而不是一次將在海外募集的外匯全部投入國內(nèi)的企業(yè)中去。

　　除去以上理由，仿佛還有一個大家心領(lǐng)神會的機密良多時候，公司在海外上市曲線中的“拐點”不止一個，而可能在多個避稅地注冊多個“殼”公司。在國內(nèi)的資產(chǎn)注入海外“殼”公司的進程中，隨同的是層層交織的控股關(guān)聯(lián)、錯綜復(fù)雜的資產(chǎn)置換。“越龐雜就越平安。”一位從事多年投資銀行業(yè)務(wù)的先生含混地說明這個現(xiàn)象。“在這些避稅地各種財產(chǎn)、公司情形都是保密的。所以，個別很難摸清各個公司之間有什么關(guān)聯(lián)，這便利企業(yè)內(nèi)部進行關(guān)系交易��！”倒是一位中介征詢職員一語中的。

　　風(fēng)險投資的“軟猥寶甲”

　　盡管開曼、百慕大、維爾京，這些本不著名的小島走進中國人的視線源于中國企業(yè)的海外上市之路，然而在這些島嶼上注冊的1萬多家與中國內(nèi)地相干的企業(yè)，實際上只有一小部門與這個目的有關(guān)。一位中介機構(gòu)的資訊參謀以為，目前國內(nèi)很多接收海外風(fēng)險投資的高新技巧企業(yè)才是真正的離岸注冊兵團的新力量。

　　與那些發(fā)生到海外上市設(shè)法后才著手注冊離岸公司的企業(yè)比擬，很多成功吸引到外資創(chuàng)投的高新技術(shù)企業(yè)好像更有先見之明，公司初創(chuàng)時的注冊地普通就在開曼、百慕大、維爾京。一位中關(guān)村高新技巧企業(yè)的經(jīng)理指出，為了繞開國內(nèi)政策的限度,注冊離岸公司，個別國外風(fēng)險投資都采用間接投資于海外離岸公司的形式參與中國創(chuàng)投市場，以便于在投資實現(xiàn)增值后順利退出。作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)，當(dāng)然要配合投資方以到達雙贏的目的。所以，正常會挑選開曼、百慕大、維爾京等離岸法區(qū)注冊公司，以離岸公司作為投資方投入資金的中轉(zhuǎn)站。面對經(jīng)濟、法律均處于過渡時代的中國，通過間接投資離岸公司的情勢，海外風(fēng)險投資為本人披上了一件刀槍難入的“軟猥寶甲”。

　　創(chuàng)業(yè)企業(yè)上市是風(fēng)險投資退出的最佳情勢。因為中國資本市場不完美，國內(nèi)此路不通，那只能通過海外上市以保證風(fēng)險投資全身而退，由此，問題回到了文章的最初——風(fēng)險投資企業(yè)和被投資企業(yè)也意識到了開曼、百慕大、維爾京這些小島的魅力所在。以1992年首進步入中國創(chuàng)投市場的國際數(shù)據(jù)團體IDG為例，其投資的搜狐、金蝶接踵于美國納斯達克成功上市，而這兩家均是通過注冊離岸公司實現(xiàn)海外曲線上市的典范。

　　將所投資企業(yè)的股權(quán)協(xié)定轉(zhuǎn)讓是風(fēng)險投資退出的另一種主要手腕。假如創(chuàng)業(yè)企業(yè)是海外注冊的離岸公司，那么，在股東轉(zhuǎn)讓股份或風(fēng)險投資退出而轉(zhuǎn)變股權(quán)構(gòu)造時，繞開了國內(nèi)的審批程序，使轉(zhuǎn)讓手續(xù)和過程得到了簡化。但如果直接被投資企業(yè)在中國注冊，依據(jù)有關(guān)規(guī)定，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓必需報原審批機構(gòu)同意(審批機構(gòu)同意還需征得科技部批準(zhǔn))，而后到國家工商行政治理部分辦理相關(guān)手續(xù)。龐雜的手續(xù)、漫長的等候，可能導(dǎo)致審批后企業(yè)早已錯失市場良機。加之在開曼等地可以防止對投資者的雙重稅收，這使創(chuàng)投企業(yè)在海外注冊的運作本錢低于國內(nèi)注冊。

　　事實上，為轉(zhuǎn)變外資繞道參與國內(nèi)風(fēng)險投資業(yè)的情形，我國政府做出了踴躍的盡力。日前，由外經(jīng)貿(mào)部、科技部和國家工商行政治理總局結(jié)合頒發(fā)的《對于設(shè)立外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的暫行劃定》，允許“本國投資者獨自或與中國的公司、企業(yè)或其余經(jīng)濟組織，在中國境內(nèi)設(shè)立以創(chuàng)業(yè)投資為經(jīng)營運動的外商投資有限義務(wù)公司或不具備法人資歷的中外配合企業(yè)。”然而客觀地看，目前國內(nèi)風(fēng)險投資的環(huán)境仍不容樂觀。IDG副總王樹先生指出，目前中國的《公司法》、《外商投資企業(yè)法》、《稅法》等相關(guān)法規(guī)不健全，比方《公司法》仍存在對外投資不得超過凈資產(chǎn)50%的限度；有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)面臨的雙重征稅問題，《稅法》不解決；《外商投資企業(yè)法》中對無形資產(chǎn)投資的制約；這些都將妨礙外資到中國發(fā)展風(fēng)險投資業(yè)。

　　看來，外資危險投資身上的這件“軟猥寶甲&rdquo,注冊香港公司;一時半會兒還脫不下去！

　　兼收并蓄的“變臉”之地

　　實在，除了上述起因，企業(yè)海外注冊的目標(biāo)還有許多種，對他們來說，開曼、百慕大、維爾京……這些遙遠的海中孤島是轉(zhuǎn)換身份、實現(xiàn)“變臉”的幻想場合。

　　在河北省“5·18”經(jīng)貿(mào)洽商會上，記者留神到有兩家注冊地為“英屬維爾京群島”的民營小企業(yè)以外資企業(yè)的身份涌現(xiàn)。事實上，這不外是土生土長的中國企業(yè)到維爾京注冊了一家離岸公司罷了，企業(yè)老板自己對著世界輿圖也找不到他們的注冊地在哪兒。這樣做的目標(biāo)很明白——為享受外資企業(yè)的優(yōu)惠待遇，稅收在多少年內(nèi)能得到必定水平的減免。對此景象，中國政法大學(xué)國際經(jīng)濟法的藍藍教學(xué)剖析說，只管我國已參加WTO，但世貿(mào)組織僅請求給予外商不低于本國居民的待遇，但目前中國給予外資的是遠優(yōu)于“公民待遇”的“超公民待遇”。因而，有些效益較好的民營企業(yè)會想到以假合資的措施來回避海內(nèi)稅收，這種景象短時光之內(nèi)很難打消，由于中國當(dāng)初的發(fā)展，須要大批資金支撐。為此，仍會在必定時代內(nèi)堅持對外資的優(yōu)惠待遇。

　　民企搞假合資“變臉”不外為得點稅收上的小實惠，比起國內(nèi)某些至公司的“變臉”手腕，相對是小巫見大巫了。日前中國一家大型企業(yè)××公司為實現(xiàn)在香港順利上市而進行的資產(chǎn)重組過程中，在開曼群島注冊了一家離岸公司，應(yīng)用開曼群島對注冊公司資產(chǎn)品質(zhì)請求寬松的特色，把全體的企業(yè)不良資產(chǎn)注入新公司，從而順利實現(xiàn)了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與不良資產(chǎn)的剝離，預(yù)計不日行將傳來該企業(yè)勝利在香港上市的喜報。這等“變臉”法術(shù)才真叫高強。

　　現(xiàn)在，連臺資企業(yè)也紛紜搞起了“變臉”，想到中國內(nèi)地投資受到臺灣當(dāng)局政策的制約沒關(guān)系，聰慧的臺商先把資金投到本人在開曼、百慕大、維爾京等地注冊的離岸公司去，而后轉(zhuǎn)道奔赴內(nèi)地，任臺灣當(dāng)局如何扼守也杯水車薪。

　　“作為海外歸國學(xué)子，我們回國成立這家公司的主意就是為國度做點事件，所以，我們盼望公司保障純粹的血統(tǒng)，注冊成為貨真價實的中國企業(yè)。但咱們的投資方是外資，為配合他們將來的退出以及在海外的順利上市，當(dāng)初又要斟酌在開曼注冊，這真是一種兩難抉擇。”由多名海歸博士、碩士們組建的北京科技風(fēng)險投資股份有限公司的副總徐洪才博士流露的苦惱，讓咱們看到，并不是所有的“企業(yè)”都熱衷于這種“變臉”游戲。海外注冊仍是有利有弊的。

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